Borsada şirket satışına kolaylık

Halka açık anonim ortaklıklarda çağrı yoluyla hisse senedi toplanmasına ilişkin esaslar Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği" ile yeniden düzenlendi. Tebliğle, çağrıda bulunma yükümlülüğünü doğuran, şirket sermayesinin ve oy haklarının yüzde 25'ine sahip olunmasına ilişkin eşik yüzde 50'ye yükseltildi.

Söz konusu tebliğ, Resmi Gazete'nin bugünkü sayısında yayımlanarak yürürlüğe girdi.

Tebliğe ilişkin SPK'dan yapılan duyuruda, söz konusu düzenlemenin amacının çağrı yoluyla ortaklık paylarının toplanması yükümlülüğü ve bu yükümlülükten muafiyet halleri ile ilgili olarak uygulamada karşılaşılan sorunların en aza indirilebilmesi olduğu kaydedildi.

Tebliğle, özellikle çağrı fiyatı, çağrı süreleri ve çağrıda kamuyu aydınlatmaya ilişkin esasların daha net ve açık bir şekilde düzenlenerek uygulamada birliğin ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun çizdiği sınırlar çerçevesinde AB düzenlemelerine uyumun sağlanabilmesinin amaçlandığı ifade edildi.

Halka açık anonim ortaklıklar genel kurullarında vekaleten oy kullanılması ve çağrı yoluyla vekalet toplanmasına ilişkin esasların Kurulun Seri:IV, No:8 Tebliği'ne tabi olmaya devam edeceği belirtildi.

ŞİRKETLERİN STRATEJİK ORTAK BULMALARI KOLAYLAŞACAK

Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği ile getirilen temel değişikliklerin anlatıldığı duyuruya göre, daha önceki tebliğde çağrıda bulunma yükümlülüğünü doğuran, şirket sermayesinin ve oy haklarının yüzde 25'ine sahip olunmasına ilişkin eşik, yeni tebliğ ile yüzde 50'ye yükseltildi. Yönetim hakimiyetini sağlayan imtiyazlı payların bulunmadığı halka açık bir anonim ortaklıkta, şirket sermayesinin ve oy haklarının yüzde 50'si iktisap edilmediği sürece çağrı yükümlülüğü doğmayacak. Bu düzenleme ile halka açık şirketlere büyük miktarda sermaye girişi sağlayacak şekilde yüksek oranda, fakat yüzde 50'den az oranda ortak olan yatırımcılara çağrıda bulunma yükümlülüğü getirilmiyor.

Bu yeni düzenlemenin, şirketlerin stratejik ortak bulmalarını kolaylaştıracağının düşünüldüğü belirtilen duyuruda, tebliğle getirilen düzenlemelere ilişkin şöyle denildi:

"Stratejik ortak girişlerini kolaylaştıracağı düşünülen bir diğer husus ise halka açık şirket yönetimlerinin eşit paylaşılmasına sebep olan pay devirleri nedeniyle çağrıda bulunma zorunluluğunun yeni tebliğe göre doğmamasıdır. Bu şekilde, ana ortağın şirketin yönetimini eşit olarak paylaşmak koşuluyla, halka açık şirkete ortak olarak alacağı yeni stratejik yatırımcıya, çağrıda bulunma zorunluluğu getirilmeyecektir.

Mevzuatta yer almayan ve doktrinde de tartışmalı olan 'yönetim kontrolü' kavramı tanımlanmıştır. Buna göre, anonim ortaklıktaki yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı payların elde edilmesi yönetim kontrolünün elde edilmesi anlamına gelecektir. Bu çerçevede, anonim ortaklık sermayesinin ve oy haklarının yüzde 50'si iktisap edilmese dahi yönetim hakimiyetini sağlayan imtiyazlı payların elde edilmesi, çağrı yükümlülüğünü doğuracaktır."

ZORUNLU ÇAĞRIDAN MUAFİYET HALLERİ

SPK duyurusunda, tebliğle, zorunlu çağrıdan muafiyet hallerinin yeniden ele alındığı, önceki düzenlemede yer alan ve yatırımcıların kaldırılması yönünde talepte bulundukları muafiyet koşullarından biri olan genel kurul onayının, çağrı muafiyeti koşullarından biri olmaktan çıkarıldığı kaydedildi.

Duyuruya göre, tebliğle, zorunlu çağrı fiyatının belirlenmesine ilişkin yeni kurallar getirildi. Zorunlu çağrıya ilişkin süreler (çağrının ne zaman başlaması gerektiği, kaç gün süreyle ortaklara açık tutulacağı vb.) yeniden belirlendi.

Çağrı yükümlülüğünün doğduğu günden itibaren 45 iş günü içerisinde çağrı işlemine başlanması zorunlu hale getirildi, bu süre içerisinde çağrıya başlanmaması halinde 45 iş gününü aşan her gün için çağrı fiyatına faiz işletilmesi sağlandı.

Çağrı fiyatının belirlenmesinde uygulanacak kur ve faize ilişkin esaslar belirtildi.

Kamuyu aydınlatmaya ilişkin esaslar daha detaylı ve net bir şekilde düzenlendi.

İsteğe bağlı çağrı esaslarının yeniden düzenlenerek kısmi çağrı yapma imkanı getirildiği belirtilen duyuruda, "Diğer bir deyişle, bir ortaklık paylarının belirli bir grubunun ya da aynı gruba ait payların belirli bir kısmının devralınması için isteğe bağlı çağrı yapılabilecek" denildi.